收购人林辉拟收购聂来兵直接持有的公司22,450,050 股股份，同时拟受让聂来兵在柏瑞投资30%的财产 份额并成为柏瑞投资的普通合伙人及执行事务合伙 人。收购完成后，林辉将直接持有公司44,403,450股 股份，占总股本的72.5547%的股份；通过柏瑞投资 拥有公司9.8039%的表决权股份，合计实际控制公 司的表决权股份比例为82.3586%。本次收购完成 后，收购人林辉成为公司控制股权的人、实际控制人。

  《广东雅励新材料股份有限公司收购报告书》签署 日，即2023年11月6日

  注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关法律法规，中山证券接受收购人林辉委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容做核查并出具财务顾问意见。

  收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅有关的资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

  （一）本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

  （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合有关法规规定。

  （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监督管理的机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

  （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众企业来提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关的别的方面发表意见。

  （三）政府有关部门及股转系统对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本报告做出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  （五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

  本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对收购报告书涉及的以下事宜出具财务顾问意见：一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

  根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料来认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺本次交易中提供的文件、资料、信息等不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

  本次收购目的系收购人看好挂牌公司所处行业的长期发展前途，拟进一步发挥收购人对公司日常的经营及管理作用，促进挂牌公司业务发展。收购人在取得挂牌公司控制权后，将积极地推进挂牌公司开展具有市场发展的潜在能力和盈利能力的业务，改善挂牌公司资产质量，增强挂牌公司的持续盈利能力和长期发展的潜在能力，提升挂牌公司股份价值和股东回报。

  三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录（一）收购人提供了本次收购信息公开披露所要求的必备证明文件

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容做了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

  本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  林辉,男，1972年1月8日出生，身份证号码：108****,中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，1995年7月毕业于延边大学。职业经历：1996年6月至1997年5月就职于深圳正润玩具有限公司担任外发管理业务员；1997年5月至2001年12月就职于正承五金（深圳）有限公司担任采购及业务部主管；2002年6月至2005年6月就职于深圳市隆旭贸易有限公司担任总经理；2008年11月至今在苏州粤翔金属材料有限公司担任监事；2018年2月至今在中广融投资管理（深圳）有限公司担任监事；2019年5月至今在东莞市兰润贸易有限公司担任监事；2005年6月至2018年4月就职于深圳市隆顺金属材料有限公司担任执行董事、总经理；2022年10月至今就职于惠州市布莱美特金属科技有限公司担任法定代表人兼执行董事、总经理；2023年7月至今在广东雅励新材料股份有限公司担任董事。

  收购人最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主体业务及注册地、还有是不是与所任职单位存在产权关系：

  销售:铝板、铝带、铝合金板料、铝合金板 带料、金属材料。（依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动）

  一般经营项目是:受托管理股权互助基金 （不可以从事证券投资活动;不得以公开方式 募集资金开展投资活动;不可以从事公开募集 基金管理业务）;受托资产管理、投资管理 （以上不可以从事信托、金融实物资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）。

  销售:包装材料及劳保用品;批发业、零售业; 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）。（依法须经 批准的项目,经有关部门批准后方可开展经 营活动）

  新材料研发技术;金属材料销售;金属材料制 造;有色金属压延加工;国内贸易代理;货物进 出口;技术进出口;非居住房地产租赁;道路货 物运输（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目,经有关部门批准后方可开展经营活 动）

  金属材料加工、销售;生态环境新材料加 工、销售;产品、选材方案设计;供应链管理; 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 的项目,经有关部门批准后方可开展经营活 动）

  一般经营项目是:电子科技类产品的技术开发与 销售;投资管理（不可以从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务）;投资兴 办实业（具体项目另行申报）;信息咨询; 航空器材的销售;飞行器的技术开发;货物 及技术的进出口业务;国内贸易。法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外。

  一般经营项目是:受托管理股权投资基金 （不得从事证券投资活动;不得以公开方 式募集资金开展投资活动;不得从事公开 募集基金管理业务）;受托资产管理、投 资管理（以上不得从事信托、金融实物资产管 理、证券资产管理及其他限制项目）。

  林辉持股40%、 任监事；林辉配 偶蔡香兰持股 60%，任法定代 表人、执行董事, 总经理

  投资咨询、投资管理;环保设备技术开 发、技术服务及技术推广;工程建设项目管 理、企业管理服务、物业出租。（依法须 经批准的项目,经有关部门批准后方可开 展经营活动）

  销售:铝板、铝带、铝合金板料、铝合金 板带料、金属材料。（依法须经批准的项 目,经有关部门批准后方可开展经营活 动）

  一般经营项目是:金属材料的销售;国内贸 易;货物及技术进出口;自有物业租赁。 （不含生产加工,法律、行政法规、国务 院决定规定需前置审批和禁止的项目除 外）;普通货运。

  新材料研发技术;金属材料销售;金属材料 制造;有色金属压延加工;国内贸易代理;货 物进出口;技术进出口;非居住房地产租赁; 道路货物运输（不含危险货物）。（依法 须经批准的项目,经有关部门批准后方可 开展经营活动）

  深圳市全隆金属 材料有限公司持 股90%；林辉任 法定代表人、执 行董事、总经 理；林辉配偶蔡 香兰任财务负责 人

  销售:包装材料及劳保用品;批发业、零售 业;货物或技术进出口（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）。

  新材料的研发;铝板、铝带、铝合金板 料、金属材料的剪切、销售;自营各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）;普通货 运。（依法须经批准的项目,经有关部门 批准后方可开展经营活动）

  其中，深圳市全隆金属材料有限公司、惠州市布莱美特金属科技有限公司为林辉及其配偶控制的企业，两公司所从事的部分业务与雅励股份存在相同或相近的情况，与雅励股份构成同业竞争。

  1、中广融投资管理（深圳）有限公司，实际经营业务为股权投资业务；2、深圳市全隆金属材料有限公司，实际经营业务为镜面铝、氧化铝及拉丝铝的销售；

  3、惠州市布莱美特金属科技有限公司，实际经营业务为铝薄板、铝中厚板分切、加工；

  截至收购报告日，收购人拥有非常良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在如下禁止收购的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  本财务顾问认为：收购人拥有非常良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律和法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

  根据收购人提供的证明文件，收购人林辉已开立股转系统交易账户及交易权限，经核查，收购人符合《监督管理办法》和《投资者管理办法》中关于投资的人适当性制度的管理规定，为合格投资者，具备受让公众公司股份的资格。

  收购人不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

  本次交易收购人拟受让出让方直接持有的雅励股份22,450,050股股份以及聂来兵持有柏瑞投资30%的财产份额，转让对价为人民币65,232,634.50元。根据收购人提供的声明，本次收购的资产金额来源于收购人自有资金或自筹资金，资产金额来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况。

  收购人具有多年的企业经营管理经验，本财务顾问报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为有关规定法律法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

  经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺及相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

  通过取得收购人人民银行个人征信报告、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、重大违法税收案件查询平台（）等网站的核查结果，2

  经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

  《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

  财务顾问查阅了公众公司的《公司章程》，经核查，《公司章程》中未规定在公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未规定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

  根据《收购报告书》及《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，收购人未选择以要约方式收购公众公司股份。

  本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律和法规、公众公司规范治理等。

  收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关业务规则以及公众公司的公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

  本财务顾问认为：收购人已了解了规范运作公众公司的相关法律法规、实际控制人应承担的责任和义务等，基本具备规范化运作公众公司的管理能力。

  根据收购人提供的声明，本次收购的资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况。

  经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金或自筹六、收购人不涉及以证券支付收购价款

  经核查收购协议，本财务顾问认为：收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及以证券支付收购价款的情形。

  本财务顾问认为：收购人为自然人，本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，无须其他授权和批准。

  本次收购过渡期为《收购协议》签署之日起至目标股份全部完成过户之日止。为保持收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人已出具承诺：“1、在收购过渡期内，除因出让人股票解除限售所需而调整其在公司任职情况外，收购人不得通过控制股权的人提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；3、被收购公司不得发行股份募集资金；4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

  为明确过渡期内公众公司所产生的盈亏和债务、债权与收购价格的关系，《股份转让协议》约定：“目标公司产生的盈亏和债务、债权与甲方无关。过渡期内，无论目标公司经营情况或净资产是否发生变化，协议双方均应按本协议约定价格履行合同义务，任何一方不得以目标公司股份净资产增加或减少要求变更转让股份数量或转让价。”

  本次收购前，雅励股份主业较弱，财务状况不佳。本次收购完成后，拟进一步发挥收购人对公司日常的经营及管理作用，优化公众公司的主营业务，提高其盈利能力，改善其财务状况，促进挂牌公司业务发展。本次收购总体对公众公司是有利的。如将来对雅励股份主要业务调整，收购人将严格履行法律法规规定的信息公开披露义务。

  本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

  经核查雅励股份目前的经营情况和收购人在企业经营方面的经验，本财务顾问认为：本次收购不会对公众公司经营和持续发展产生不利影响。

  收购人林辉拟收购聂来兵直接持有的公众公司22,450,050股股份，其中流通股为4,712,512股，限售股为17,737,538股，以及受让聂来兵持有的东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）30%的财产份额，上述股份均不存在股权质押、冻结等权利限制情况。其中，聂来兵持有的17,737,538股为限售股是由于其目前在公司任职董事长及总经理所及定向发行自愿限售所致，后续将在符合有关规定法律法规规定的前提下解除股份限售。

  根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”

  收购人林辉出具了关于股份限售的承诺函，收购人承诺本次收购完成后12个月内不对外转让所持有的挂牌公司的股份。收购人在被收购公司中拥有的权益在同一实12

  经核查，本财务顾问认为：除收购人在本次收购完成后12个月内不转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购标的设定其他权利限制或其他安排。

  十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

  经核查，本财务顾问认为：本次收购报告日前24个月内，发生了收购人及其关联方为挂牌公司融资无偿提供担保，以及部分采购和销售原材料的业务，上述业务往来均履行了相关信息公开披露义务。收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成任何协议或者默契的情况。

  经核查，截至2023年11月30日前24个月内，公众公司向关联方深圳全隆销售原材料累计1,502,084.24元，向关联方惠州布莱美特销售原材料5,069,589.82元，向关联方惠州布莱美特采购原材料3,173,270.69元。

  1、挂牌公司向上述关联方采购和销售原材料的必要性：挂牌公司主要使用铝板作为原材料，铝板生产商的交货期通常需要1-2个月，但客户往往要求在5天内交货，因此为了满足客户的需求，以往挂牌公司会备有常规铝板库存。但在2023年，挂牌公司为了降低资金占用，决定减少常规铝板库存，特别是不再备存非标准材料，如遇到非标订单则通常从同行业公司采购原材料以在最大程度上满足客户的交货周期要求。

  在本报告出具之日前24个月内挂牌公司向惠州布莱美特采购的原材料亦主要是公司不再备存的非标准材料或因紧急订单而需要的材料，因此挂牌公司向惠州布莱美特采购原材料具有必要性和合理性。此外，深圳全隆和惠州布莱美特基于自身库存材料的临时短缺，为满足其客户的提货时限要求而向挂牌公司采购相关现成的原材料以及时补充所需库存材料，因此挂牌公司向深圳全隆和惠州布莱美特销售具有必要性和合理性。

  2、挂牌公司向上述关联方采购和销售原材料价格的合理性：挂牌公司向深圳全隆和惠州布莱美特采购和销售的原材料主要为铝板，定价机制与非关联方交易一致，按照行业惯例执行。定价主要依据“实时铝锭大宗商品报价+铝厂生产加工费及运费+公司采购后的二次加工费用（如有）+合理的利润”的原则定价。公司向深圳全隆和惠州布莱美特采购和销售原材料交易价格具有合理性。2023年1-10月雅励股份销售毛利率为4.57%（未经审计）。截至2023年11月30日，挂牌公司向深圳全隆和惠州布莱美特销售的平均毛利率分别为2.12%、3.67%。其中，深圳全隆毛利率略低的主要原因是10月份包括了库存期较长的产品拉低了毛利，扣除该影响外对深圳全隆的销售毛利3.09%

  率为 。挂牌公司整体销售以经加工后的产品为主，但销售给深圳全隆和惠州布莱美特的产品以不需加工的产品为主，因此深圳全隆和惠州布莱美特的毛利率略低于公司整体毛利率。

  收购人已出具《情况说明》：“本人承诺并确认，上述关联交易不存在利用挂牌公司资源向本人及本人的一致行动人提供任何形式的财务资助的情形。”挂牌公司已出具《关于关联交易的情况说明》，承诺并确认：“在公司与深圳全隆和惠州布莱美特的关联交易之中，林辉不存在利用公司资源向收购人林辉及其一致行动人提供任何形式的财务资助的情形。”

  综上，本财务顾问认为公司向上述关联方采购和销售原材料具有必要性，交易价格具有合理性，不存在利用挂牌公司资源向收购人及其一致性动人提供任何形式的财务资助的情形。

  十二、公众公司原实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

  经核查公众公司最近一期的审计报告、财务报表、定期报告、公司公告等相关资料，本财务顾问认为：公众公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形，同时，公司原实际控制人聂来兵出具《不存在未清偿负债、担保未解除的情况说明》，确认不存在对公众公司尚未清偿的负债，不存在公众公司尚未解除的为其及其关联方的负债提供的担保的情形，不存在其及其关联方其它损害公众公司利益的其他情形。

  收购人出具了《关于不注入私募基金管理或其他金融属性的企业或业务相关资产的承诺》，具体内容如下：

  “本次收购完成后，在符合监管要求前，不将类金融机构资产（包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P）注入广东雅励新材料股份有限公司，也不利用挂牌公司开展此类业务；并不会向广东雅励新材料股份有限公司注入私募基金管理业务，也不会利用广东雅励新材料股份有限公司开展私募基金管理业务，并且本人不会通过任何性质导致广东雅励新材料股份有限公司以对外投资为主营业务。

  在收购完成后，广东雅励新材料股份有限公司在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会相关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，并严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。”收购人出具了《关于不注入房地产开发类资产的承诺》，具体内容如下：“本次收购完成后，在符合监管要求前，不将房地产行业的资产或业务注入广东雅励新材料股份有限公司，广东雅励新材料股份有限公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，广东雅励新材料股份有限公司将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统现行监管规定。”十四、第三方聘请情况

  本财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查。除本财务顾问外，收购方聘请广东卓建律师事务所作为收购方律师。除上述聘请的中介机构外，收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。在本次出具收购方财务顾问意见的过程中，中山证券不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。

  本财务顾问核查了聂来兵与林辉的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，以及《东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》、《东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《关于东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）重大事项表决权委托承诺》约定，本次收购过程中由林辉受让聂来兵在柏瑞投资30%的财产份额，由龙卓飞受让聂来兵在柏瑞投资50%的财产份额，柏瑞投资的合伙人变更为普通合伙人及执50% 50%

  行事务合伙人林辉持有 财产份额，龙卓飞为有限合伙人并持有 财产份额。根据《东莞市柏瑞投资管理合伙企业(有限合伙）合伙协议》的第十三条约定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具有完全民事行为能力，并按如下程序产生：经代表全体合伙人三分之二以上表决权决定，委托林辉代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。”

  根据《关于东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）重大事项表决权委托承诺》的约定，针对“《东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十七条约定：‘合伙企业的下列事项应当经代表全体合伙人三分之二以上表决权通过：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处置合伙企业的不动产；（四）转让或者处置合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。’”柏瑞投资有限合伙人龙卓飞承诺：“1.本人同意将《东莞市柏瑞予林辉行使，本人对林辉行使表决权表决的重大事项均予以确认。2.本承诺的效力将追溯至本人成为柏瑞投资合伙人之日。本承诺自本人成为柏瑞投资合伙人之日起有效，有效期为三年，如期限届满，双方无异议的则自动续期三年。”

  经核查，本财务顾问认为林辉通过持有50%柏瑞投资的财产份额以及成为其普通合伙人及执行事务合伙人后能控制柏瑞投资具有充分的理由和合理性。

  经核查，截至收购报告日，收购人及其配偶所控制的企业深圳市全隆金属材料有限公司、惠州市布莱美特金属科技有限公司存在从事与雅励股份相同或相似业务的情况，存在同业竞争的情况，具体情况如下：

  董事：聂来兵、林辉、金东 柱、金辉、龙卓飞； 监事：文建学、夏波、童建 军； 高管：聂来兵，金辉

  根据《首次公开发行股票注册管理办法》的要求，雅励股份与深圳市全隆金属材料有限公司、惠州市布莱美特金属科技有限公司之间实现资产完整、业务及人员、财务、机构独立，雅励股份的控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对挂牌公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定，竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

  根据惠州布莱美特、深圳全隆提供的2022年度和截至2023年11月30日的财务报表（未经审计）和销售成本明细表、《广东雅励新材料股份有限公司2022年年度报告》以及雅励股份提供的截至2023年11月30日的财务报表（未经审计），惠州布莱美特、深圳全隆在2022年度以及2023年1月至11月期间同类铝板材的收入、毛利如下表所示，占挂牌公司主营业务收入及毛利未达30%，不属于《证券期货法律适用意见第17号》规定中原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

  收购人为消除上述同业竞争情形，承诺在收购完成后的5年内，收购人及其配偶将通过：停止经营产生竞争的业务及营业范围、分阶段分步骤由广东雅励新材料股份有限公司收购产生同业竞争的业务、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方、将收购人及其配偶控制的、与广东雅励新材料股份有限公司产生同业竞争的企业的控制权转让给无关联关系的第三方，且收购人不再担任该企业的董事、监事或高级管理人员等方式以规避同业竞争。

  本财务顾问认为，鉴于收购人及其配偶为深圳市全隆金属材料有限公司及惠州市布莱美特金属科技有限公司的实际控制人并任经营管理层，上述规避同业竞争的具体安排和措施具备可行性和合理性。

  综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关法律法规；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到一定效果实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益能够获得保护。

  本次交易涉及限售股转让，若未能及时解除标的股份限售，可能会影响交易的顺利实施。